Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Gesamtergebnisrechnung, der Kapitalflussrechnung und der Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Bertelsmann SE & Co. KGaA, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung nach § 289b Abs. 1 HGB und § 315b Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögensund Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2017 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 und
• vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:
1Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte
2Werthaltigkeit der Anteile an assoziierten Unternehmen
3Pensionsrückstellungen
4Vollkonsolidierung Groupe M6
5Anteilsaufstockung an Penguin Random House

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert:
1Sachverhalt und Problemstellung
2Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse
3Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:
1Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte
1Sachverhalt und Problemstellung

In dem Konzernabschluss der Gesellschaft werden Geschäftsoder Firmenwerte mit einem Betrag von insgesamt € 8,1 Mrd. (34,1% der Konzernbilanzsumme bzw. 88,7% des Konzerneigenkapitals) ausgewiesen. Geschäfts- oder Firmenwerte werden einmal jährlich zum 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres oder anlassbezogen von der Gesellschaft einem Werthaltigkeitstest unterzogen, um einen möglichen Abschreibungsbedarf zu ermitteln. Der Werthaltigkeitstest erfolgt auf Ebene der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, denen der jeweilige Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet ist. Im Rahmen des Werthaltigkeitstests wird der Buchwert des jeweiligen Geschäfts- oder Firmenwerts dem entsprechenden erzielbaren Betrag gegenübergestellt. Die Ermittlung des erzielbaren Betrags erfolgt zunächst auf Basis des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Kosten der Veräußerung. Übersteigt dieser bereits den Buchwert, so wird auf die Berechnung eines Nutzungswertes verzichtet. Da in der Regel keine Preise aus aktiven Märkten (Ausnahme: Börsenkurs der RTL Group und Groupe M6) oder vergleichbaren Transaktionen aus der jüngeren Vergangenheit für die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten vorliegen, wird der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten im Allgemeinen wie der Nutzungswert mittels Discounted-Cash-Flow Modellen (DCF) ermittelt.

Dabei bildet die verabschiedete Planung des Konzerns den Ausgangspunkt für grundsätzlich fünf Detailplanungsperioden, die mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben werden. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt.

Die Diskontierung erfolgt mittels der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten („Weighted Average Cost of Capital“, „WACC“) der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, die auf geschäftsspezifischen Gruppen vergleichbarer Unternehmen basieren und unter Berücksichtigung von Länderrisikozuschlägen ermittelt werden.

Als Ergebnis des Werthaltigkeitstests kam es auch nach Berücksichtigung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Kosten der Veräußerung lediglich bei der Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten „Gruner + Jahr International“ zu Wertminderungen von insgesamt € 30,2 Mio.

Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, des verwendeten Diskontierungssatzes, der Wachstumsrate sowie weiteren Annahmen abhängig und dadurch mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

2Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung des Werthaltigkeitstests nachvollzogen. Nach Abgleich der bei der Berechnung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse mit der vom Vorstand verabschiedeten und vom Aufsichtsrat genehmigten Planung des Konzerns haben wir die Angemessenheit der Berechnung insbesondere durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen beurteilt. Zudem haben wir auch die sachgerechte Berücksichtigung der Kosten von Konzernfunktionen beurteilt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt, die ermittelten spezifischen durchschnittlichen Kapitalkosten gewürdigt und das Berechnungsschema nachvollzogen.

Um den bestehenden Prognoseunsicherheiten Rechnung zu tragen haben wir die von der Gesellschaft erstellten Sensitivitätsanalysen nachvollzogen und eigene Sensitivitätsanalysen für die Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten mit geringer Überdeckung (Buchwert im Vergleich zum erzielbaren Betrag) durchgeführt.

Für Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, bei denen eine für möglich gehaltene Änderung einer Annahme zu einem erzielbaren Betrag unterhalb des Buchwerts der jeweiligen Geschäfts- oder Firmenwerte führen würde, haben wir uns davon vergewissert, dass die erforderlichen Anhangangaben gemacht wurden.

Die Werthaltigkeit der Geschäfts- und Firmenwerte der RTL Group und der Groupe M6 haben wir anhand der Börsenbewertung zum Bilanzstichtag beurteilt.

Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein und liegen innerhalb vertretbarer Bandbreiten.

3Verweis auf weitergehende Informationen

Die Angaben der Gesellschaft zu den bilanzierten Geschäfts- und Firmenwerten sind in Abschnitt 10 des Anhangs zum Konzernabschluss enthalten.

2Werthaltigkeit der Anteile an assoziierten Unternehmen
1Sachverhalt und Problemstellung

In den im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Anteilen an at-equity bilanzierten Beteiligungen sind € 0,9 Mrd. Anteile an assoziierten Unternehmen enthalten.

Für Anteile an assoziierten Unternehmen wird in einem ersten Schritt der Anteil des Investors am Wertminderungsaufwand für die Vermögenswerte des assoziierten Unternehmens angepasst um die Effekte aus der Fair Value-Bewertung aus der Erstbilanzierung erfasst. Darüber hinaus werden die Anteile an assoziierten Unternehmen anlassbezogen von der Gesellschaft einem Werthaltigkeitstest unterzogen, um einen möglichen zusätzlichen Abschreibungsbedarf zu ermitteln. Dazu wird im Rahmen des Werthaltigkeitstests der Buchwert des jeweiligen Anteils am assoziierten Unternehmen dem entsprechenden erzielbaren Betrag gegenübergestellt. Die Ermittlung des erzielbaren Betrags erfolgt auf Basis des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Kosten der Veräußerung. Da mit Ausnahme von Atresmedia keine Preise aus aktiven Märkten oder vergleichbaren Transaktionen aus der jüngeren Vergangenheit für die Anteile an assoziierten Unternehmen vorliegen, wird der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten im Allgemeinen wie der Nutzungswert mittels Discounted-Cash-Flow Modellen (DCF) ermittelt.

Dabei bildet die Planung des assoziierten Unternehmens den Ausgangspunkt. Je nach Unternehmen liegen Detailplanungszeiträume zwischen 5 und 10 Jahren vor. In den Planungen des assoziierten Unternehmens sind auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten.

Für den aus Konzernsicht wesentlichen Anteil an Atresmedia wird der beizulegende Zeitwert aus der Börsennotierung abgeleitet.

Als Ergebnis des Werthaltigkeitstests kam es auch nach Berücksichtigung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Kosten der Veräußerung bei den assoziierten Unternehmen HotChalk, Editora Schwarcz, Affero Lab und Squawka zu Wertminderungen von insgesamt € 50,5 Mio.

Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse der jeweiligen assoziierten Unternehmen, des verwendeten Diskontierungssatzes, der Wachstumsrate sowie weiteren Annahmen abhängig und dadurch mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

2Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung des Werthaltigkeitstests nachvollzogen. Nach Abgleich der bei der Berechnung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse mit der Planung für das assoziierten Unternehmen haben wir die Angemessenheit der Berechnung insbesondere durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen beurteilt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten erzielbaren Ertrags haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen.

Um den bestehenden Prognoseunsicherheiten Rechnung zu tragen haben wir die von der Gesellschaft erstellten Sensitivitätsanalysen nachvollzogen und eigene Sensitivitätsanalysen für die Anteile an assoziierten Unternehmen mit geringer Überdeckung (Buchwert im Vergleich zum erzielbaren Betrag) durchgeführt. Dabei haben wir festgestellt, dass die jeweiligen Buchwerte der Beteiligungen unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen ausreichend durch die diskontierten künftigen Zahlungsmittelüberschüsse gedeckt sind.

Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der Anteile an Atresmedia haben wir anhand der Börsennotierung zum Bilanzstichtag nachvollzogen und festgestellt, dass der Buchwert der Beteiligung ausreichend gedeckt ist.

Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein und liegen innerhalb vertretbarer Bandbreiten.

3Verweis auf weitergehende Informationen

Die Angaben der Gesellschaft zu den bilanzierten Anteilen an assoziierten Unternehmen sind in Abschnitt 12 des Anhangs zum Konzernabschluss enthalten.

3Pensionsrückstellungen
1Sachverhalt und Problemstellung

In dem Konzernabschluss der Gesellschaft werden unter dem Bilanzposten „Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen“ insgesamt € 1,7 Mrd. ausgewiesen. Die Pensionsrückstellungen setzen sich aus den Verpflichtungen aus leistungsorientierten Versorgungsplänen in Höhe von € 4,2 Mrd., dem Planvermögen in Höhe von € 2,6 Mrd. sowie weiteren pensionsähnlichen Verpflichtungen von € 0,1 Mrd. zusammen. Der überwiegende Anteil entfällt mit € 3,2 Mrd. auf Altersversorgungszusagen aus Deutschland. Die übrigen Verpflichtungen entfallen im Wesentlichen auf Großbritannien und die USA, wobei in den USA in geringem Maße Verpflichtungen aus Plänen zur medizinischen Versorgung bestehen. Die Bewertung der Verpflichtungen aus leistungsorientierten Versorgungsplänen erfolgt nach der Methode der laufenden Einmalprämien (Projected Unit Credit Method). Dabei sind insbesondere Annahmen über die zukünftigen Gehalts- und Rentensteigerungen, die durchschnittliche Lebenserwartung (Biometrie) und die Fluktuation zu treffen. Ferner ist zu jedem Bilanzstichtag der Abzinsungssatz aus der Rendite hochwertiger, währungskongruenter Unternehmensanleihen mit Laufzeiten, die mit den voraussichtlichen Fristigkeiten der Verpflichtungen übereinstimmen, abzuleiten. Die Bewertung des Planvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert, der wiederum mit Schätzungsunsicherheiten behaftet sein kann. Ein hoher Anteil des Planvermögens wird durch den Bertelsmann Pension Trust e.V. treuhänderisch im Rahmen eines Contractual Trust Arrangement („CTA“) für Pensionszusagen der Bertelsmann SE & Co. KGaA und einige deutsche Tochterunternehmen verwaltet.

Aus unserer Sicht waren diese Sachverhalte im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung, da der Ansatz und die Bewertung dieses betragsmäßig bedeutsamen Postens in einem wesentlichen Maß auf Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft basieren.

2Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem die eingeholten versicherungsmathematischen Gutachten und die fachliche Qualifikation der externen Gutachter gewürdigt. Ferner haben wir uns unter anderem mit den spezifischen Besonderheiten der versicherungsmathematischen Berechnungen befasst und das Mengengerüst, die versicherungsmathematischen Parameter, sowie das den Bewertungen zugrundeliegende Bewertungsverfahren auf Standardkonformität und Angemessenheit überprüft. Zudem wurden auf Basis der versicherungsmathematischen Gutachten die Verpflichtungsentwicklung sowie die Kostenkomponenten vor dem Hintergrund der eingetretenen Änderungen in den Bewertungsparametern sowie den Veränderungen im Mengengerüst analysiert und plausibilisiert. Für die Prüfung des beizulegenden Zeitwerts des Planvermögens haben wir für die im Planvermögen enthaltenen Fondsanteile entsprechende Bankbestätigungen eingeholt. Des Weiteren haben wir die beizulegenden Zeitwerte der im Planvermögen enthaltenen Vermögenswerte in angemessenen Stichproben mit den jeweiligen Marktpreisen verglichen.

Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir uns davon überzeugen, dass die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Einschätzungen und getroffenen Annahmen hinreichend dokumentiert und begründet sind, um den Ansatz und die Bewertung der betragsmäßig bedeutsamen Pensionsrückstellungen zu rechtfertigen.

3Verweis auf weitergehende Informationen

Die Angaben der Gesellschaft zu den Pensionsrückstellungen sind in Abschnitt 19 des Anhangs zum Konzernabschluss enthalten.

4Vollkonsolidierung Groupe M6
1Sachverhalt und Problemstellung

Der Konzern hält über sein Tochterunternehmen der RTL Group weniger als 50 % der Stimmrechte an der Groupe M6. Die Groupe M6 wird im Konzernabschluss konsolidiert und trägt sowohl hinsichtlich der Umsatzerlöse als auch der Vermögenswerte einen nicht unwesentlichen Teil zum Konzernabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA bei. Die gesetzlichen Vertreter berücksichtigen bei der Einschätzung, ob ein Kontrollverhältnis besteht unter anderem, dass andere Anteilsscheine der Groupe M6 weit gestreut sind und die anderen nicht beherrschenden Anteilseigner ihre Interessen in keiner Weise so organisiert haben, dass eine vom Konzern abweichende Stimmrechtsausübung beabsichtigt ist.

Daher sind die gesetzlichen Vertreter der Bertelsmann SE & Co. KGaA der Auffassung, dass eine de facto Kontrolle über die Groupe M6 besteht und die Groupe M6 im Wege der Konsolidierung in den Konzernabschluss einzubeziehen ist. Da diese Einschätzung in einem hohen Maße mit Ermessen verbunden ist, war dieser Sachverhalt von besonderer Bedeutung für unsere Prüfung.

2Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir uns unter anderem mit den Führungsstrukturen der Groupe M6 befasst. Dabei haben wir vor allem die Vorschriften zur Bestellung und Abberufung der Mitglieder des „Conseil de surveillance“ der Groupe M6 sowie die Entscheidungsbefugnisse beurteilt, welche die RTL Group als Konzernunternehmen der Bertelsmann SE & Co. KGaA über die Groupe M6 durch die Präsenz im „Conseil de surveillance“ ausüben kann.

Der Umfang der von der RTL Group ausübbaren Stimmrechte in Relation zu den Stimmrechten der anderen Anteilseigner sowie das Abstimmungsverhalten vergangener Hauptversammlungen waren ebenfalls Gegenstand unserer Beurteilungen. Darüber hinaus haben wir untersucht, ob weitere Rechte aus vertraglichen Vereinbarungen bestehen.

Aus unserer Sicht ist die Einschätzung der gesetzlichen Vertreter hinreichend begründet und dokumentiert.

3Verweis auf weitergehende Informationen

Die Angaben des Konzerns zur Einschätzung der Kontrolle über die Groupe M6 sind im Konzernanhang des Konzernabschlusses im Bereich „Wesentliche Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen“ enthalten.

5Anteilsaufstockung an Penguin Random House
1Sachverhalt und Problemstellung

Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft ihre Anteile an der Buchverlagsgruppe Penguin Random House um 22% auf 75% erhöht. Die Transaktion umfasst in einem ersten Schritt vor dem Erwerb der Anteile die Gewährung eines Darlehens durch Bertelsmann an Penguin Random House, welche für Dividendenzahlungen an die beiden Gesellschafter verwendet wurde. In einem zweiten Schritt erfolgte der Erwerb von 22% der Anteile an Penguin Random House vom Minderheitsgesellschafter Pearson plc, London. Insgesamt führen die Dividendenzahlungen und die Kaufpreiszahlung an Pearson plc, London aus Sicht des Konzerns zu einem Zahlungsmittelabfluss von € 0,9 Mrd. im Geschäftsjahr 2017. Die Differenz aus den bis zum Erwerbszeitpunkt im Konzerneigenkapital erfassten Anteile der nichtbeherrschenden Gesellschafter (22%) i.H.v. € 233 Mio. und der übertragenen Gegenleistung inkl. Transaktionsnebenkosten i.H.v. € 509 Mio. wurde in Übereinstimmung mit IFRS 10 im Eigenkapital erfasst (Eigenkapitaltransaktion). Insgesamt verminderte sich die Höhe des auf die Bertelsmann-Aktionäre entfallenden Konzerneigenkapitals einschließlich der Umgliederung von OCI-Posten um € 275 Mio.

Im Zusammenhang mit der Aufstockung der Anteile auf 75% werden die US-amerikanischen Einheiten der Buchverlagsgruppe Penguin Random House in die US-amerikanische Tax Group von Bertelsmann einbezogen.

Aus unserer Sicht war dieser Sachverhalt aufgrund der Größenordnung der Transaktion und der wesentlichen Auswirkungen auf die Liquidität, die Eigenkapitalposten und die Steuerposition des Konzerns von besonderer Bedeutung für unsere Prüfung.

2Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Im Hinblick auf die Abbildung des Erwerbs der Anteile nichtbeherrschender Gesellschafter an Penguin Random House haben wir uns im Rahmen unserer Prüfung zunächst ein Verständnis von den vertraglichen Grundlagen verschafft und die bilanzielle Würdigung sowie steuerlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter beurteilt. Dabei haben wir auch die von der Gesellschaft eingeholten steuerlichen Gutachten Dritter gewürdigt.

Wir haben zudem die Ermittlung des Zahlungsmittelabflusses aus Sicht des Konzerns anhand der zugrunde liegenden Unterlagen nachvollzogen und seine Auswirkungen auf die Kapitalflussrechnung gewürdigt. Außerdem haben wir den Betrag der auszubuchenden Anteile der nicht-beherrschenden Gesellschafter und der übertragenen Gegenleistung sowie die Darstellung im Eigenkapitalspiegel beurteilt.

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir beurteilt, ob die Voraussetzungen des erstmaligen Einbezugs in die USamerikanische Tax Group von Bertelsmann vorlagen und haben die Auswirkungen der laufenden und latenten Steuereffekte nachvollzogen. Weiterhin haben wir die Werthaltigkeit der aktiven latenten Steuern auf die abzugsfähigen temporären Differenzen auf Basis unternehmensinterner Prognosen über die zukünftige Ertragssituation beurteilt und die Angemessenheit der zugrunde liegenden Einschätzungen und Annahmen gewürdigt.

Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir uns davon überzeugen, dass der Erwerb von Anteilen der nichtbeherrschenden Gesellschafter der Penguin Random House sachgerecht abgebildet wurde.

3Verweis auf weitergehende Informationen

Die Angaben der Gesellschaft zum Erwerb der Anteile der nicht-beherrschenden Gesellschafter und deren Auswirkungen auf die Konzerneigenkapitalposten sind in Abschnitt 12 „Anteile an anderen Unternehmen“ des Anhangs zum Konzernabschluss enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen den Geschäftsbericht – ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen – mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses, des geprüften Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

• wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zum Konzernlagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
• holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
• beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 30. August 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2011 als Konzernabschlussprüfer der Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Christian Landau.

Bielefeld, March 12, 2018

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Werner Ballhaus Christian Landau
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer